基本案情

原告某园林绿化公司与某置业公司签订了《室外景观工程施工合同》，约定由原告以包工包料形式承接室外景观工程。后原告某园林绿化公司将室外景观工程整体分包给被告某劳务公司，并签订《室外景观工程分包合同》。双方约定：“暂定总价（含税）6,435,930 元，最终结算金额按业主与甲方竣工结算金额下浮8%；计价方式为综合单价包干；工程所需主材由甲方采购，发生的费用由乙方承担，并从当期计价款中扣除，其他材料由乙方自购。”同日，双方为企业经营行为合规将签订的《室外景观工程分包合同》作废，重新签订了一份《室外景观工程施工劳务合同》。该劳务合同对合同价款及计价方式另行约定：“暂定总价（含税费，不含甲方代购材料费）2,574,372元，最终结算金额按业主与甲方竣工结算金额下浮8%；工程所需主材由甲方采购，主材费暂定总金额为3,861,558元，最终费用以实际发生为准，发生的费用由乙方承担，并从当期计价款中扣除，其他材料由乙方自购”，合同其他条款未作修改。合同签订后，该劳务公司指派许某某作为实际施工人，按照约定的工程承包范围及工作内容进行施工。

工程验收合格后，该园林绿化公司与该劳务公司对劳进行结算，劳务工程款为 2,470,313 元，尚有970,313元未付。实际施工人许某某为追索剩余劳务工程款，向法院提起诉讼，并取得胜诉。

随后，原告某园林绿化公司向法院，要求某劳务公司以及实际施工人许某某支付由原告垫付的苗木款、石材/砖款、混凝土款等主材费共计4,057,399.18元及其资金占用损失。

裁判结果

法院经审理认为，从合同条款来看，案涉《工程分包合同》虽被双方作废，但仍应作为认定相关事实的证据。一是双方重新签订的《施工劳务合同》的合同总价款与主材费用之和正好等于是《工程分包合同》约定的合同总价款，应认定双方签订《施工劳务合同》的本意即为某园林集团公司将案涉工程劳务分包给某劳务公司施工。二是案涉《施工劳务合同》系劳务分包合同，某劳务公司仅对案涉工程劳务进行施工，其不应承担案涉工程的主材费用。虽然合同中约定“暂定主材费3,861,558元，最终发生的费用由某劳务公司承担”，但该合同约定的总工程价款仅为2,574,372元，如按照某园林绿化公司的理解，某劳务公司在完成案涉工程劳务后不但不能收取工程款，还要承担案涉工程的主材费用，显然有悖常理。其次，从合同履行情况看，某园林绿化公司在与某劳务公司结算时仅对相关劳务费用进行结算，并未对其所称的主材费用按照书面合同记载的约定“从当期计价款中扣除”进行处理。因此，案涉《施工劳务合同》关于主材费用由某劳务公司承担的约定虽记载于书面合同中，但并非双方的合意。综上，判决驳回原告某园林绿化公司的诉讼请求。原告不服提起上诉，被二审法院驳回。

法官说法

合同的解释在本质上是对合同中的意思表示进行解释。我国《民法典》第一百四十二条第一款规定：“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。”第四百六十六条第一款规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义。”解释合同时应探寻当事人的真实含义的意思，“主材料款”的约定实际上系双方在原《工程分包合同》的基础上未进行修改所致，法院解释合同就不应拘泥当事人误书。本案中，合同约定的总工程价款仅为2,574,372元并注明不含某园林集团公司代购材料费，也就是不包含主材费用，但是“主材料款”又约定“暂定主材费3,861,558元，最终发生的费用由某劳务公司承担”，而是包含主材费用。这就在书面合同中形成了矛盾条款，法院应当根据当事人订立合同的真实意思判定合同内容，以体现了合同正义的契约精神。